Nu de overnamekoorts volop woedt op de Nederlandse beurs, is de kans groot dat ook uw aandelen binnenkort speelbal worden van een overnameproces. In dit artikel leggen we uit hoe dat proces van bieden en verkopen er uitziet.
De lage rentes en grote kasposities in het bedrijfsleven zorgen voor een goed klimaat voor overnames. Het aantal acquisities is in de laatste twaalf maanden wereldwijd snel toegenomen. Ook op de Nederlandse beurs wordt er veel op gespeculeerd, en enkele overnames zijn de laatste tijd ook realiteit geworden. We schreven al eerder over hoe u overnamekandidaten kunt selecteren en geld kunt verdienen met deze trend. Dit artikel beschrijft specifiek de werking van het overnameproces, en wat u als aandeelhouder van de bieder of het doelwit kunt verwachten.
Het proces van bieden op een beursgenoteerde onderneming is in Nederland gereguleerd door het Besluit openbare biedingen. De AFM houdt toezicht op de naleving van deze wet. Er zijn kleine verschillen in regelgeving binnen Europa, maar in grote lijnen is het proces overal gelijk.
‘Put up or shut up’
De ‘put up or shut up’-regel zorgt ervoor dat alle biedingen en toenaderingen tussen partijen serieus zijn. Duidelijkheid over de bedoelingen van een gesprekspartner kan worden afgedwongen door het doelwit. Daarnaast is het zo dat als een bieder zijn bod niet gestand doet, of toch afziet van een bod ná aankondiging, het hem in de zes maanden daarna niet toegestaan is om een nieuw bod aan te kondigen.
Stap 1
Aankondiging bod
Potentiële kopers kijken kritisch naar de kwaliteit van een onderneming. Bedrijven met een sterke marktpositie, een stabiele kasstroom en hoge winstmarges zijn in trek bij zowel financiële (private equity), als strategische partijen. Door hun relatief lage risicoprofiel zijn deze bedrijven een veilige investering. Zeker voor private equitypartijen is een hoge vrije kasstroom belangrijk, omdat zij met veel vreemd vermogen werken om het rendement op hun inleg te maximaliseren. De hoogte van de kasstroom is bepalend voor de hoeveelheid schulden die een bedrijf kan aflossen en de rente die het kan betalen. Bij een hoge kasstroom kan private equity de transactie met meer vreemd vermogen financieren. Terugkerende inkomsten uit onderhoud of abonnementen, of anderszins voorspelbare winstvooruitzichten door bijvoorbeeld grote doorlopende opdrachten, vergroten de kans op een succesvolle exit voor private equity. Verder is het groeipotentieel uiteraard belangrijk. Zijn er bijvoorbeeld mogelijkheden om internationaal te groeien? Of heeft het bedrijf unieke technologie in huis die snel uitgerold kan worden?
Stap 2
Biedingsbericht
Voor het verdere verloop van het proces maakt het weinig uit hoe het bod tot stand is gekomen. Binnen vier weken moet de bieder een update publiceren waarin hij aangeeft wanneer hij een officieel biedingsbericht aan de AFM ter goedkeuring zal voorleggen. Tegelijkertijd met dit biedingsbericht moet het biedende bedrijf zorgen voor een ‘certainty of funds’-bericht waaruit blijkt dat het genoeg vermogen heeft om het bod daadwerkelijk uit te voeren. Het biedingsbericht bevat informatie over de hoogte en voorwaarden van het bod. Een bod is meestal in contanten, maar aandelenruil – soms in combinatie met contanten – is ook mogelijk.
Records
De grootste overname ooit in Nederland was de acquisitie van Arcelor door Mittal Steel voor €34,5 mrd. Wereldwijd staat het record op 6,2 mrd voor de deal tussen AOL en Time Warner.
Premie
De snelste crash voltrok zich in oktober 1929, toen de Dow Jones Index binnen twee maanden met 48% daalde. Deze gebeurtenis was het startschot voor de Grote Depressie van de jaren ’30.
Stap 3
Aanmeldingstermijn
De bieder stelt een aanmeldingstermijn van vier tot tien weken vast. Gedurende deze periode kunnen aandeelhouders van het doelbedrijf via hun broker ingaan op het bod. Het doelwit is verplicht een aandeelhoudersvergadering te beleggen, waarin het bestuur de aandeelhouders voorlicht en een standpunt over het bod inneemt. De periode kan één keer verlengd worden met twee tot tien weken, ook kan de bieder één keer besluiten het bod te verhogen. Als de termijn wordt verlengd, krijgen degenen die hun aandelen al hadden aangemeld het recht om de aanmelding weer in te trekken.
Stap 4
Gestand doen
Uiterlijk drie werkdagen na afloop van de aanmeldperiode moet de bieder laten weten of hij het bod gestand doet, en dus de aangemelde aandelen ook echt koopt. Daarmee wordt de transactie definitief. De bieder heeft de mogelijkheid om een na-aanmeldingstermijn van maximaal twee weken in te stellen, zodat beleggers die de kat uit de boom hebben gekeken, nog voor dezelfde prijs hun aandelen kwijt kunnen.
[su_accordion]
[su_spoiler title=”Opties”]
Opties worden vaak gebruikt als middel om het neerwaarts risico af te dekken. Putopties geven het recht om een bepaalde onderliggende waarde, zoals een aandeel of een index, voor een vooraf vastgestelde prijs te verkopen. Het voordeel is dat een belegger precies weet tegen welke prijs hij zijn positie eventueel kan verkopen. Nadelen zijn dat de bescherming verdwijnt op de expiratiedatum en dat de tijdswaarde geleidelijk uit de optieprijs loopt.[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title=”Bescherming”]
In elk overnameproces kan het bestuur aanbevelen om niet op het bod in te gaan. Als het bod hoog genoeg is, zullen echter weinig aandeelhouders zich daar iets van aantrekken. Daarom hebben veel bedrijven een beschermingsconstructie. De meest gebruikte methode is de uitgifte van preferente aandelen. Bij deze constructie heeft het bestuur het recht om preferente aandelen uit te geven aan een bevriende partij. Hierdoor verwatert het stemrecht van de gewone aandeelhouders, en kan de vijandige partij geen succesvolle uitrookprocedure starten. Er zijn nog meer methoden om het stemrecht van de bieder te beperken. Overige strategieën werken met het dreigement om de waarde van het doelbedrijf sterk te verminderen als er een vijandig bod komt, maar dit werkt alleen als het dreigement geloofwaardig is.[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title=”Derde partij”]
Gedurende het biedingsproces kan een derde partij zich mengen in de strijd. Dezelfde regels blijven gelden, maar de eerste bieder mag een nieuw bod en een nieuwe aanmeldtermijn vaststellen. Ook vervalt op dat moment de ‘put up or shut up’-regel.[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title=”Meldplicht”]
Om te voorkomen dat grootaandeelhouders hun belang ongemerkt uitbreiden, dienen ze op sommige momenten te melden hoeveel aandelen ze bezitten. Bij het overschrijden, gelijk komen met, of zakken tot onder de grens van 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 40, 50, 60, 75 en 95% dienen aandeelhouders dit te melden bij de AFM. De toezichthouder publiceert een overzicht op zijn website.[/su_spoiler]
[su_accordion]
[su_spoiler title=”Partieel bod”]
We hebben hiernaast alleen het volledige overnamebod besproken, omdat dit het meest voorkomt. Er bestaat ook de mogelijkheid tot een partieel bod. Hier poogt de bieder slechts een deel – minder dan 30% – van het bedrijf in handen te krijgen met een openbaar bod. Als meer dan 30% van de aandeelhouders zich aanmeldt, moet de bieder zijn aankoop naar rato verdelen.[/su_spoiler]
[su_spoiler title=”Tenderbod”]
Ook met een tenderbod kan de bieder niet meer dan 30% van de aandelen kopen. Het is een uitnodiging tot aanmelden, waarbij de aandeelhouder zelf een prijs mag noemen tot een vastgesteld maximum. Als het beoogd aantal aandelen is aangemeld, is het bod definitief. De hoogst geaccepteerde prijs geldt voor alle aandeelhouders.[/su_spoiler]
Stap 5
Uitrookprocedure
Als een bod gestand is gedaan, heeft vaak meer dan 95% van de aandeelhouders zich aangemeld. Om het bedrijf volledig over te kunnen nemen, kan de bieder dan een uitrookprocedure starten. Bij de rechter kan hij afdwingen dat de minderheidsaandeelhouders afstand doen van hun effecten, tegen de prijs van het overnamebod.
Lees ook: Hoe ga ik om met lage liquiditeit?
